Angepasste Entsprechenserklärung vom 29.03.2011

Die Generali Deutschland Holding AG ist die Führungsgesellschaft der Generali Deutschland Gruppe. Bei der Wahrnehmung ihrer durch Gesetz, Satzung und die jeweilige Geschäftsordnung bestimmten Aufgaben handeln Vorstand und Aufsichtsrat im Bewusstsein ihrer Verantwortung für die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Generali Deutschland Gruppe, zum Wohle der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen und im Interesse der Aktionäre.

Seit Abgabe der letztjährigen Erklärung nach § 161 AktG bis zum 2. Juli 2010 hat die Generali Deutschland Holding AG den am 05. August 2009 im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ (Kodexfassung vom 18. Juni 2009 (152 KB)) mit Ausnahme der nachfolgend in Ziff. 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 11 und 12 bekannt gemachten Abweichungen entsprochen. Die Gesellschaft wird in Zukunft den im elektronischen Bundesanzeiger vom 2. Juli 2010 bekannt gemachten Empfehlungen (Kodexfassung vom 26. Mai 2010 (90 KB)) mit folgenden Ausnahmen entsprechen:

1.	Die Einberufungsunterlagen zur Hauptversammlung werden nicht auf elektronischem Wege übermittelt (Ziffer 2.3.2 des Kodex). Begründung: Die Generali Deutschland Holding AG veröffentlicht die Einberufungsunterlagen regelmäßig auf ihrer Homepage und stellt sie den Aktionären und sonstigen interessierten Personen zum Download zur Verfügung. Mit Blick auf die Konsequenzen einer nicht ordnungsgemäßen Einberufung der Hauptversammlung halten Vorstand und Aufsichtsrat die Risiken einer generellen Übermittlung dieser Unterlagen auf elektronischem Weg jedoch für zu groß.
2.	Die Gesellschaft hat für die Aktionäre keine Möglichkeit der Briefwahl vorgesehen (Ziffer 2.3.3 des Kodex) Begründung: Die Gesellschaft hat von der Option gemäß § 118 Abs. 2 Aktiengesetz, in der Satzung eine Briefwahl zuzulassen, bislang keinen Gebrauch gemacht.
3.	Die von der Gesellschaft für den Aufsichtsrat abgeschlossene D&O-Versicherung enthält keinen Selbstbehalt (Ziffer 3.8 Abs. 2 des Kodex). Begründung: Die Generali Deutschland Holding AG ist der Ansicht, dass ein Selbstbehalt im Hinblick auf die Verantwortung und Motivation der Aufsichtsratsmitglieder bei ihrer Aufgabenwahrnehmung nicht erforderlich ist.
4.	Bei der Generali Deutschland Holding AG besteht kein eigenes Aktienoptions¬programm (Ziffer 4.2.3, 7.1.3 des Kodex). Begründung: Die Vorstände der Generali Deutschland Holding AG sind in das Aktienoptionsprogramm der Assicurazioni Generali S.p.A. einbezogen. Dabei hängt die Gewährung der Optionen neben der Erreichung der Ziele des italienischen Programms zwingend auch von der Erreichung eines ausschließlich auf den Erfolg der deutschen Gruppe bezogenen Ziels ab.
5.	Eine individualisierte Darstellung der Vergütung der Vorstandsmitglieder im Corporate Governance Bericht des Jahresabschlusses erfolgt gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Mai 2006 nicht (Ziffer 4.2.4, 4.2.5 des Kodex). Begründung: Die Hauptversammlung der Generali Deutschland Holding AG hat am 18. Mai 2006 beschlossen, zum Schutz der Privatsphäre der Vorstände keinen individualisierten Ausweis der Vorstandsvergütung im Jahres- und Konzernabschluss vorzunehmen. Allerdings wird die Gesellschaft ab der Veröffentlichung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2010 von diesem Opt-out-Beschluss keinen Gebrauch mehr machen, so dass sie ab diesem Zeitpunkt die entsprechenden Kodexbestimmungen in Ziffer 4.2.4 und 4.2.5 befolgt.
6.	Bei der Generali Deutschland Holding AG besteht kein Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats i.S.v. Ziffer 5.3.3 des Kodex. Begründung: Da die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der Generali Deutschland ohnedies in enger Kommunikation zueinander stehen, erscheint die Einrichtung eines solchen Ausschusses entbehrlich.
7.	Zielvorgaben zur Besetzung des Aufsichtsrats werden nicht festgelegt (Ziffer 5.4.1 des Kodex). Begründung: Die Gesellschaft möchte die Flexibilität für die Auswahl der Aufsichtsratsmitglieder mit der höchsten Sachkunde nicht durch die Festlegung von sozialen, kulturellen, altersbezogenen oder sonstigen Zielvorgaben einschränken.
8.	Anträge auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds werden nicht bis zur nächsten Hauptversammlung befristet (Ziffer 5.4.3 des Kodex). Begründung: Anträge auf gerichtliche Ersatzbestellungen für ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder seitens der Generali Deutschland Holding AG werden befristet auf die restliche Laufzeit der Amtsperiode des jeweils ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Die Gesellschaft möchte erreichen, dass Neuwahlen einzelner Aufsichtsratsmitglieder möglichst auf ein Minimum beschränkt werden und die Neuwahl sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats zum gleichen Termin erfolgt.
9.	Eine über die gesetzlichen Regelungen hinausgehende Begrenzung der Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften besteht nicht (Ziffer 5.4.5 des Kodex). Begründung: Im Aufsichtsrat der Generali Deutschland hat bislang kein praktisches Bedürfnis bestanden, eine über die gesetzlichen Regelungen hinaus gehende Begrenzung der Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften festzuschreiben. In vielen Fällen ist es nützlich, wenn Aufsichtsratsmitglieder ihre Erfahrungen aus konzernexternen Unternehmen einbringen können.
10.	Sofern die Hauptversammlung der Generali Deutschland am 26. Mai 2011 eine entsprechende Satzungsänderung beschließt, erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats neben einer festen künftig keine erfolgsorientierte Vergütung mehr ( Ziffer 5.4.6 Abs. 2 des Kodex). Begründung: Die bisherige Regelung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, die neben der festen eine dividendenabhängige Vergütung vorsah, muss aufgrund der durch die neue Vorschrift des § 64b Abs. 1 Versicherungsaufsichtsgesetz geschaffenen Vorgaben geändert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher eine Umstellung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder auf eine reine Festvergütung vor. Eine angemessene feste Vergütung ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat besser geeignet, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Sofern die Hauptversammlung der Generali Deutschland eine entsprechende Änderung der Satzung beschließt, wird in Zukunft von der Regelung in Ziffer 5.4.6 Abs. 2 Satz 1 des Kodex abgewichen.
11.	Eine individualisierte Darstellung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie eine Darstellung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder aufgrund sonstiger Geschäftsbeziehungen zur Gesellschaft oder zu Konzernunternehmen im Corporate Governance Bericht erfolgt nicht (Ziffer 5.4.6 Abs. 3 des Kodex). Begründung: Die Struktur der Vergütung des Aufsichtsrats ist in Satzung und Geschäftsbericht offen gelegt. Ein betragsmäßiger Individualausweis bringt keine kapitalmarktrelevante Zusatzinformation. Aus geschäftspolitischen Erwägungen sollen außerdem keine Informationen offenbart werden, die Rückschlüsse auf die Ausgestaltung der Verbindung mit wichtigen Geschäftspartnern des Konzerns ermöglichen könnten. Aus Gründen der Gleichbehandlung wird die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie gesetzlich gefordert, in Summe ausgewiesen.
12.	Eine Mitteilung gemäß Ziffer 5.4.7 des Kodex (Häufigkeit der Teilnahme an den Sitzungen des Aufsichtsrats) im Bericht des Aufsichtsrats erfolgt nicht Begründung: Die Effizienz der Aufsichtsratsarbeit wurde bislang nicht durch das Fehlen von Mitgliedern beeinträchtigt. Von der Aufnahme einer derartigen Kontrollmitteilung in den Bericht des Aufsichtsrats wurde daher abgesehen.